商譽認列路障 阻礙跨國併購

台灣經濟發展初期,在評價企業的資產價值時,通常認定擁有土地廠房、機器設備等有形資產的公司才屬實際營運且有價值的公司。對擁有看不到的創新、服務、整合功能等無形資產的公司而言,雖其所提供的經濟附加價值未必低於一般製造業,但其資產價值因「看不見」或「無法明確辨認」,致無法被評價,甚而被歸類為「非實際營運公司」。

筆者最近參與一跨國併購案所產生的商譽會計處理,其併購架構係由國外私募基金與台灣上市公司的原主要股東共同合資在台灣成立收購公司,由該收購公司公開收購原上市公司的股份後,吸收合併上市公司,取得上市公司所有資產負債、營運及控制權,原上市公司因合併消滅下市。

該併購案完全遵照我國併購法令規定,並經主管機關審核通過,所有併購價金亦已依公開市場機制給付原上市公司退場的股東,應係成功的跨國併購案。完成併購後,合併存續的台灣收購公司歷經全球金融風暴,因企業併購的效益改變企業體質,並藉諸其股東(即私募基金)的協助,取得國內外充裕資金、專業管理專才、行銷通路、高度的公司治理及海外併購等經驗,提升為具有國際競爭力及高獲利能力的跨國公司。為回饋台灣投資人,該台灣收購公司選擇在台灣申請上市。

在完成合併時負責財務報表簽證的台灣會計師,依當時的會計原則將台灣收購公司的併購成本超出原上市公司可辨認淨資產公平市價部分(即併購溢價)認列商譽。但併購完成後三年(2012年),會計發展研究基金會發布第24號新函釋規定,認定該具有垂直整合功能的台灣收購公司為「非實質營運公司」,不得將其併購溢價認列商譽,而應以原上市公司可辨認淨資產的帳面價值入帳,並將收購成本超出上市公司帳面價值部分,作為投入資本的返還,而負責財務報表的簽證會計師也只能依事後的函釋重新編造財報,剔除台灣收購公司原已認列的併購商譽。其影響所及,使得跨國企業不知應如何在台灣進行併購,才能認列併購商譽。

試想,一連續獲利創新高的優質企業,因會計發展研究基金會對跨國併購產生的商譽究竟是虛或實或有所疑慮,導致合併時當下收購公司的財務報表立即呈現鉅額虧損,完全扭曲會計原則應忠實呈現企業財務狀況與經營結果的最高原則。企業併購法明文規定,公司併購而產生商譽得於15年內攤提,但依現行會計原則規定,該台灣收購公司卻因被認定非屬實質營運公司,不得認列併購商譽,台灣收購公司的財報必然呈現轉盈為虧,也無法攤提費用,實無法向股東交代。如此,不但剝奪法律的安定性,企業併購法就商譽認列的規定名存實亡,並大幅降低跨國企業在台完成收購整合後,以台灣併購公司在台申請上市的意願。

商譽雖看不見或屬非可明確辨認的無形資產,但商譽的認列仍應依照市場交易機制,給予被適度的尊重與認可,併購的真實與虛假可依個案交易事實實質綜合判斷。本案只因台灣收購公司是新設事業,未擁有看得到的有形機器設備及廠房土地,依第24號新函釋規定,卻成為假的、虛的,實質併購被視為從未發生,如此,不但無法與國際接軌,勢將降低跨國企業來台投資進行併購的意願,也妨礙台灣企業透過跨國併購提升國際競爭力。台灣的損失,再真實不過了。

為防堵虛假,一味否認實質併購所產生商譽之實,到底是無法或無能判斷虛實,還是習慣上,我們無法相信眼睛見不到的事物的存在,真假與虛實之間,從論跨國併購產生的商譽虛實的議題,企盼能得到主管機關重視。

(作者陳長文,是法律教授、律師)

【2015-06-01 經濟日報 1040601】