防洗钱 金融监理机构加把劲

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联合报系资料照

兆丰案持续延烧,传出财政部拟对兆丰金公股董事提请民事求偿,因所有公司董事都负有善尽管理注意之责,因此对于责任厘清是不单单针对公股,也包括民股董事。

此外,在我国银行业积极走出去的趋势下,金管会和政府也有责任于事先掌握欧美洗钱防治法律,三申五令要求银行业,避免触法。

先不针对兆丰金事件,台湾很多上市柜公司都会到国外设分行或营业据点,要遵循法律不限于中华民国的证券交易法或是洗钱防制法,也须遵守欧洲、美国、日本等地法律,当地法律要求有的比台湾严,有的比台湾松;总之,对公司经营来说,愈是复杂的关系,公司经理人、董事要负的责任愈多。

兆丰金遭到美国纽约州金融服务署裁罚,已造成公司损失,事件发展至今,看来兆丰金要负某种行政责任,这也代表兆丰金的公司治理不够。究竟谁该负责,必须厘清事实真相。管理阶层的经理人首当其冲,究竟是行政管理的疏忽或是弊端,纽约州分行经理要负起责任,甚至要上到总经理和董事长。

其次,因董事并非天天在公司里,而是出席董事会,董事与经理人的互动与关系,亦是公司治理的一环。

至于董事有无责任,则要厘清经理人何时回报?有无回报到董事会上?以及董事是如何讨论?甚至董事会是否曾讨论过洗钱防制等议题及作为等。

在实务上,董事会未必知情,此疏失由经理人通报公司董事长,董事长再通报董事会,因此必须厘清董事会何时知情,如何讨论,甚至每个董事的发言,才能进一步追究个别董事的责任。

正因为董事都负有善尽管理注意之责,亦即董事有责任要比一般法律抱持更为谨慎的态度,这次兆丰金违规受罚造成损失,投资人亦可对兆丰金提请求偿,因此对于董事责任的厘清是不分公股或民股董事。

更值得注意的是,除了经理人、董事有责任外,金管会和政府也有责任。长期以来,我国金融监理单位对于洗钱防治并无深刻体会,亦无警觉心,未尽到注意、提醒之责。

因我银行积极向外发展,到各地设分行,理论上金管会对于美国、日本、欧洲等地的洗钱防制法规更要有所警剔,甚至要及早掌握、及早对我银行业者三申五令,我金管会对于洗钱防制管理应走在业界之前,若能如此,兆丰金也会因此有所警惕,不致犯下错误而被处罚。换言之,政府监理和我国银行经营,两者是相互影响、并且形成循环。

这次兆丰金事件,虽是遗憾,但可以让我们虚心检讨,这不单是兆丰金经理人和董事们要从中学到教训,金管会监理、以及对于洗钱防制应有更多警剔才是。

(本文由理律法律事务所陈长文口述,记者江睿智采访整理)

【2016-09-01 经济日报/名家观点 105-09-01】