【报导】星期人物-从成吉思汗开疆辟土谈公司法

漫画◎图文/谭淑珍
漫画◎图文/谭淑珍

 

( 工商时报 谭淑珍 2018-09-02)《公司法》修法后,有各种的解析、解惑,但是,应该少有人是像理律法律事务所长暨执 行合伙人陈长文是从“缅怀”先怀的角度,从历史中找启发。

日前理律事务所与工总合办“公司法修正重点及实务影响研讨会”,顾名思义即知讲的是新《公司法》对实际公司营运的影响,谈的是现在进行式。

然而,陈长文谈的则是过去,他用三段历史谈法遵、谈企业的永续,还有在全球化的时代里,谁也无法置外于全球的演变。

第一段历史,陈长文谈的是13世纪的成吉思汗。成吉思汗为能一路远征下去,订了一个名为“雅萨法典”的律法,这部法典里有一个条文是:传回不详情报的探子,斩!亦即,不准说前方战事不好,凡是“大汗说了算!”

成吉思汗的《雅萨法典》与公司法没有直接关系,但是与公司“治理”有关。陈长文要说的是,台湾的企业老板们就成吉思汗都很强,也往往是“一切我说了算!”

他说,法律对早年的台湾企业老板们,可能并不是最重要的事情,一如成吉思汗不要听前方战事不好的消息,比起法律,可能更重视关系。

然而,随着时代的演变,即使成吉思汗在今天这个世代里,陈长文说,不管“心里高兴不高兴”,也都要遵循法律,必须要了解法遵,不管是大王还是大老板,都不再能“一切我说了算!”

第二段历史,陈长文说的是全球第一部《公司法》。

成吉思汗是历史上伟大的人,但是再怎么伟大、再怎么成功,他说,“很遗憾,都有天命。”

但是,英国在1862年通过了应该是有史以来全球第一套公司法后,陈长文说,创造了可延续人类天命的方法,就是透过法律拟制了一种“人”,叫做法“人”,英国公司法明定法人有权力、能力,有人格,但是生命没有终止的一天,除非公司解算、破产。

当然,陈长文说,法人有人格时,就会有责任,虽然公司可以是无限责任,但是公司法的设计是让法人的责任是有限的,也就是当公司经营不善或破产时,责任就只到出资的部分,同时,因为是股份有限,所以,股份是可以自由移转的。

在这样的设计下,陈长文指出,英国工业革命的成就得以持续发扬光大,所以,1930年时美国哥伦比亚大学校长Nicholas Murray Butler就说,《公司法》的设计,是人类有史以来最、最、最伟大的发明之一。

但是,陈长文则认为,《公司法》应该是商业革命的先河,因为有了《公司法》使人类的商业活动、企业的经营得以不受人类天命的侷限,进而永续发展。

第三段历史,陈长文讲满清末年与列强签定不平等条约与《公司法》的渊源…。

中华民国的第一部《公司法》是1929年订定,同时也订了《票据法》、《智慧财产权法》、《专利法》、《商标法》,连《民事诉讼法》也通通都订了,但是,中华民国的《宪法》却是1946年才订定。陈长文说,任何一个新成立的政府、国家都是先订《宪法》再订其他律法,但是,中华民国却相反,那是因为是时势所趋,也是命运。

他说,主要是因为满清末年从鸦片战争到八国联军,清廷与列强签了无数不平等条约,于是,在国父革命成功、建造了民国后,其中最重要的事情,就是废止不平等条约,过程中,列强希望国民政府能够引进先进的律法,所以,很多法律就是这么产生的。

陈长文说,缅怀过去可以发现西方带来的影响,有正面,也有负面,甚至是挫折,但也因此促使改变,特别是在全球化的年代,谁也不能置外于全球的演变。同样的面对新《公司法》无论是从法遵面、企业永续经营面,企业也都不能置身事外,不当回事。