防洗錢 金融監理機構加把勁

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聯合報系資料照

兆豐案持續延燒,傳出財政部擬對兆豐金公股董事提請民事求償,因所有公司董事都負有善盡管理注意之責,因此對於責任釐清是不單單針對公股,也包括民股董事。

此外,在我國銀行業積極走出去的趨勢下,金管會和政府也有責任於事先掌握歐美洗錢防治法律,三申五令要求銀行業,避免觸法。

先不針對兆豐金事件,台灣很多上市櫃公司都會到國外設分行或營業據點,要遵循法律不限於中華民國的證券交易法或是洗錢防制法,也須遵守歐洲、美國、日本等地法律,當地法律要求有的比台灣嚴,有的比台灣鬆;總之,對公司經營來說,愈是複雜的關係,公司經理人、董事要負的責任愈多。

兆豐金遭到美國紐約州金融服務署裁罰,已造成公司損失,事件發展至今,看來兆豐金要負某種行政責任,這也代表兆豐金的公司治理不夠。究竟誰該負責,必須釐清事實真相。管理階層的經理人首當其衝,究竟是行政管理的疏忽或是弊端,紐約州分行經理要負起責任,甚至要上到總經理和董事長。

其次,因董事並非天天在公司裡,而是出席董事會,董事與經理人的互動與關係,亦是公司治理的一環。

至於董事有無責任,則要釐清經理人何時回報?有無回報到董事會上?以及董事是如何討論?甚至董事會是否曾討論過洗錢防制等議題及作為等。

在實務上,董事會未必知情,此疏失由經理人通報公司董事長,董事長再通報董事會,因此必須釐清董事會何時知情,如何討論,甚至每個董事的發言,才能進一步追究個別董事的責任。

正因為董事都負有善盡管理注意之責,亦即董事有責任要比一般法律抱持更為謹慎的態度,這次兆豐金違規受罰造成損失,投資人亦可對兆豐金提請求償,因此對於董事責任的釐清是不分公股或民股董事。

更值得注意的是,除了經理人、董事有責任外,金管會和政府也有責任。長期以來,我國金融監理單位對於洗錢防治並無深刻體會,亦無警覺心,未盡到注意、提醒之責。

因我銀行積極向外發展,到各地設分行,理論上金管會對於美國、日本、歐洲等地的洗錢防制法規更要有所警剔,甚至要及早掌握、及早對我銀行業者三申五令,我金管會對於洗錢防制管理應走在業界之前,若能如此,兆豐金也會因此有所警惕,不致犯下錯誤而被處罰。換言之,政府監理和我國銀行經營,兩者是相互影響、並且形成循環。

這次兆豐金事件,雖是遺憾,但可以讓我們虛心檢討,這不單是兆豐金經理人和董事們要從中學到教訓,金管會監理、以及對於洗錢防制應有更多警剔才是。

(本文由理律法律事務所陳長文口述,記者江睿智採訪整理)

【2016-09-01 經濟日報/名家觀點 105-09-01】