兆豐案持續延燒，傳出財政部擬對兆豐金公股董事提請民事求償，因所有公司董事都負有善盡管理注意之責，因此對於責任釐清是不單單針對公股，也包括民股董事。
此外，在我國銀行業積極走出去的趨勢下，金管會和政府也有責任於事先掌握歐美洗錢防治法律，三申五令要求銀行業，避免觸法。
先不針對兆豐金事件，台灣很多上市櫃公司都會到國外設分行或營業據點，要遵循法律不限於中華民國的證券交易法或是洗錢防制法，也須遵守歐洲、美國、日本等地法律，當地法律要求有的比台灣嚴，有的比台灣鬆；總之，對公司經營來說，愈是複雜的關係，公司經理人、董事要負的責任愈多。
兆豐金遭到美國紐約州金融服務署裁罰，已造成公司損失，事件發展至今，看來兆豐金要負某種行政責任，這也代表兆豐金的公司治理不夠。究竟誰該負責，必須釐清事實真相。管理階層的經理人首當其衝，究竟是行政管理的疏忽或是弊端，紐約州分行經理要負起責任，甚至要上到總經理和董事長。
其次，因董事並非天天在公司裡，而是出席董事會，董事與經理人的互動與關係，亦是公司治理的一環。
至於董事有無責任，則要釐清經理人何時回報？有無回報到董事會上？以及董事是如何討論？甚至董事會是否曾討論過洗錢防制等議題及作為等。
在實務上，董事會未必知情，此疏失由經理人通報公司董事長，董事長再通報董事會，因此必須釐清董事會何時知情，如何討論，甚至每個董事的發言，才能進一步追究個別董事的責任。
正因為董事都負有善盡管理注意之責，亦即董事有責任要比一般法律抱持更為謹慎的態度，這次兆豐金違規受罰造成損失，投資人亦可對兆豐金提請求償，因此對於董事責任的釐清是不分公股或民股董事。
更值得注意的是，除了經理人、董事有責任外，金管會和政府也有責任。長期以來，我國金融監理單位對於洗錢防治並無深刻體會，亦無警覺心，未盡到注意、提醒之責。
因我銀行積極向外發展，到各地設分行，理論上金管會對於美國、日本、歐洲等地的洗錢防制法規更要有所警剔，甚至要及早掌握、及早對我銀行業者三申五令，我金管會對於洗錢防制管理應走在業界之前，若能如此，兆豐金也會因此有所警惕，不致犯下錯誤而被處罰。換言之，政府監理和我國銀行經營，兩者是相互影響、並且形成循環。
這次兆豐金事件，雖是遺憾，但可以讓我們虛心檢討，這不單是兆豐金經理人和董事們要從中學到教訓，金管會監理、以及對於洗錢防制應有更多警剔才是。
（本文由理律法律事務所陳長文口述，記者江睿智採訪整理）
